瓦房店市寶億萊家居飾品軟裝設計智能家居沈陽商業城股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）摘要

　　公司聲明

　　本公司及董事會全體成員保證本報告及其摘要內容的真實、準確、完整，對報告書及摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔連帶責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告及其摘要中財務會計資料真實、完整。

　　中國證監會及其它政府機關對本次交易所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　根據《證券法》等相關法律、法規的規定，本次交易完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　投資者若對本報告及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

　　重大事項提示

　　本部分所述的詞語或簡稱與本摘要“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。

　　一、本次重組情況概要

　　本次交易商業城擬向交易對方茂業商廈出售其所持有的遼寧物流99.94%股權、安立置業100%股權，交易價格參考截至2014年5月31日的資產評估結果協商確定。

　　本次股權轉讓完成后，本公司不再持有遼寧物流、安立置業股權。

　　二、本次交易標的資產的評估值及交易價格

　　根據元正評估出具的《資產評估報告》（元正評報字[2014]第085號），截至2014年5月31日，標的資產之一遼寧物流資產賬面價值41,177.95萬元，評估值63,784.58萬元，評估增值22,606.63萬元，增值率54.90%；負債賬面價值34,234.06萬元，評估值34,234.06萬元；凈資產賬面價值6,943.89萬元，評估值29,550.52萬元，評估增值22,606.63萬元，增值率325.56%；據此確定遼寧物流99.94%股權評估值為29,532.79萬元。參照評估值，交易雙方協商確定遼寧物流99.94%股權最終交易價格為29,550.00萬元。

　　根據元正評估出具的《資產評估報告》（元正評報字[2014]第088號），截至2014年5月31日，標的資產之二安立置業資產賬面價值19,791.33萬元，評估值26,972.09萬元，評估增值7,180.76萬元，增值率36.28%；負債賬面價值22,832.90萬元，評估值22,832.90萬元；凈資產賬面價值-3,041.57萬元，評估值4,139.19萬元，評估增值7,180.76萬元。參照評估值，交易雙方協商確定安立置業100%股權最終交易價格為4,140.00萬元。

　　三、本次交易構成重大資產重組，并構成關聯交易

　　（一）本次交易構成重大資產重組

　　根據商業城、遼寧物流以及安立置業經審計的2013年度財務報表，相關財務指標計算如下：單位：萬元

　　根據上述計算結果，標的資產的賬面凈資產超過商業城同期凈資產的50%，本次交易構成重大資產重組。

　　（二）本次交易構成關聯交易

　　本次交易對方茂業商廈，系商業城控股股東中兆投資的控股股東，本次交易構成關聯交易。

　　四、本次交易未取得遼寧物流少數股東舒勇關于同意遼寧物流股權對外轉讓的同意函

　　本次交易的標的資產之一為遼寧物流99.94%股權，剩余的0.06%股權由少數股東自然人舒勇持有。

　　商業城已于2014年6月5日向持有遼寧物流0.06%股權的自然人股東舒勇發送了《股權轉讓通知函》，將股權轉讓事項及價格區間通知舒勇，并于2014年6月19日向舒勇發送《確認函》，將商業城擬與受讓方簽署的遼寧物流《股權轉讓意向協議》及《股權轉讓協議》文本作為附件送達舒勇，《股權轉讓協議》已對商業城擬轉讓遼寧物流股權的條件包括但不限于股權轉讓價款、支付方式（支付時點及金額）、后續事項（擔保事項解決等）、代償債務等相關事項作了明確。

　　舒勇分別于2014年6月19日、2014年6月20日、2014年7月3日、2014年7月4日發送《股權轉讓行使優先購買權的承諾函》、《確認函回函》、《關于優先購買權的再次通知函》及《關于〈確認及催促函〉之回復函》。盡管其在《股權轉讓行使優先購買權的承諾函》中表示不同意商業城向股東以外的第三方轉讓遼寧物流99.94%的股權并承諾行使優先購買權，但其在《確認函回函》中，單方將意向金金額降低至500萬元，寶億萊軟裝配飾，其在《關于優先購買權的再次通知函》中則反對簽署《股權轉讓意向書》及支付意向金，且其在多次往來的函件中均未提及是否同意按照《股權轉讓協議》的條款與商業城簽署《股權轉讓協議》。舒勇在《關于〈確認及催促函〉之回復函》中則明確表示反對接受作為本次股權轉讓事項不可分割一部分的擔保事項的解決、代償債務等安排。

　　根據《公司法》第七十一條的規定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。”

　　綜上所述，商業城已于2014年6月5日發送《股權轉讓通知函》，并于2014年6月19日向舒勇發送《確認函》，并將商業城擬與受讓方簽署的遼寧物流《股權轉讓意向協議》及《股權轉讓協議》文本作為附件送達舒勇，《股權轉讓協議》已對商業城擬轉讓遼寧物流股權的條件包括但不限于股權轉讓價款、支付方式（支付時點及金額）、后續事項（擔保事項解決等）、代償債務等相關事項作了明確，其為《公司法》第七十一條規定的“股權轉讓事項”的重要組成部分，是商業城就股權轉讓事項向舒勇發出的有效要約。舒勇在歷次發送的回函中，均未提及是否同意按照《股權轉讓協議》的條款與本公司簽署《股權轉讓協議》，且其明確表示反對接受作為本次股權轉讓事項不可分割一部分的擔保事項的解決、代償債務等安排。舒勇的上述行為視為其已明確提出對《股權轉讓協議》中實質性條款（后續事項（擔保事項解決等）、代償債務等）的否認。

　　商業城董事會認為：截至法律法規規定的期限屆滿之日，持有遼寧物流0.06%股權的小股東自然人舒勇未明確表示接受商業城在《確認函》及附件《股權轉讓協議》中提出的且茂業商廈已接受的受讓條件（包括但不限于股權轉讓價款、支付方式（支付時點及金額）、后續事項（擔保事項解決等）、代償債務等相關事項），并明確表示不同意《股權轉讓協議》中前述實質性條款的內容，該等行為視為未對商業城的有效要約進行承諾，不視為有效購買的意思表示，舒勇的行為屬于《公司法》第七十一條規定的“不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓”的情形，視為舒勇同意股權轉讓。同時，舒勇在法律法規規定的期限屆滿之日前未能有效要求行使同等條件下的優先購買權，因此，視為舒勇已放棄行使同等條件下的優先購買權。

　　本公司獨立財務顧問西南證券(600369,股吧)、法律顧問中倫律師認為：遼寧物流就本次股權轉讓已取得了必要的批準和授權。

　　五、本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需經上市公司股東大會批準、中國證監會核準；中國證監會核準為本次交易的前提條件，能否取得相關核準以及最終取得核準的時間存在不確定性。

　　六、主要風險因素

　　（一）標的資產估值風險